Un ser del séquito de Melkor que había renegado de él para dedicarse a sus propios antojos. Con la forma de una gigantesca araña, al principio vagaba por las hendiduras de Avathar al sur de Aman. La Araña absorbía toda la luz que encontraba y «la devolvía como una red oscura de asfixiante lobreguez..» Así tejió una capa de oscuridad alrededor de ella y Melkor, que la había convencido para que fueran juntos a Valmar y destruyeran los Dos Árboles.

Ungoliant fue y, a medida que iba bebiéndose toda la luz, se volvía más grande y repugnante, hasta el extremo de aterrar al propio Melkor. Tras matar los Dos Árboles, huyeron por Helcaraxë hasta la Tierra Media. Allí Ungoliant, siempre insaciable, quiso engullir también los Silmarils. Los Balrog tuvieron que rescatar a Melkor de sus garras y Ungoliant huyó a través de Ered Gorgoroth al valle que más tarde se llamaría Nan Dungortheb. Allí se apareó con otros de su especie, a los que luego devoró sin demora.

Cuentan que, finalmente, se arrastró hasta el lejano sur donde, en su insaciabilidad, se engulló a sí misma. Una de sus más destacadas hijas fue Ella-Laraña; las arañas del Bosque Negro también eran parte de su menguada descendencia.

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